Depósito de Cuentas: Titularidad real – Aplifisa

En este artículo abordaremos el concepto de titularidad real, detallando qué sociedades están obligadas a cumplimentar y remitir la Declaración de Identificación del Titular Real, así como el proceso de configuración en la aplicación Sociedades de TeamSystem | Aplifisa.

Además, acompañaremos la explicación con los supuestos prácticos más frecuentes, para facilitar su comprensión y aplicación en escenarios reales.

Definición
Obligación
Cumplimentación en el programa Sociedades
Principales escenarios posibles

Definición

Persona o personas físicas que en último término posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestión de una persona jurídica.

Obligación

Todas las personas jurídicas domiciliadas en España que depositen cuentas anuales están obligadas a cumplimentar la declaración de titularidad real, independientemente de si presentan las cuentas por primera vez, actualizan los datos del titular real o estos se mantienen respecto al ejercicio anterior.

❗Excepción:

Quedan excluidas de esta obligación las sociedades que coticen en un mercado regulado, conforme a:

El artículo 3.6 a) i) de la Directiva (UE) 2015/849
El artículo 9.4 de la Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.

📢 Importante:
  
No supone nueva obligación general para todas las sociedades. Solo deberán cumplimentarla aquellas que tengan una titularidad real a favor de
personas físicas que posean, de forma directa o indirecta, MÁS del 25 % del capital social.

Respecto a los titulares asimilados (cuando no se pueda identificar a una persona física con ese porcentaje), se podrá hacer referencia a lo ya inscrito en
los libros del Registro Mercantil.

💻 Cumplimentación en el programa Sociedades

A continuación, vamos a explicar cómo cumplimentar la Declaración de Identificación del Titular Real en la aplicación Sociedades de TeamSystem | Aplifisa, en el contexto del Depósito de las Cuentas Anuales.

🅰️ Sociedad NO obligada a presentar la Declaración de Identificación del Titular Real

Para aquellas sociedades que no estén obligadas a declarar la titularidad real por el hecho de cotizar en un mercado regulado de la Unión Europea, deberás seguir estos pasos dentro de la aplicación:

Accede al menú Depósito de Cuentas > sección Grabar-Modificar.
En la pestaña "Titularidad Real", localiza el desplegable que indica:

“La sociedad está obligada a presentar la identificación del titular real por no cotizar en un mercado regulado de la UE”
Selecciona la opción “NO” en dicho desplegable.

El resto de campos y apartados dentro de esta pestaña deben permanecer vacíos. No es necesario cumplimentar ningún dato adicional en este caso.

🅱️ Sociedad SÍ obligada a presentar la Declaración de Identificación del Titular Real

Las sociedades que sí están obligadas a declarar la titularidad real por no cotizar en mercados regulados de la Unión Europea, deben configurarse adecuadamente en la aplicación, según el escenario que corresponda.

Existen tres escenarios principales previstos, pero en todos los casos será necesario configurar previamente la siguiente información común:

Accede al menú Depósito de Cuentas > sección Grabar-Modificar.
En la pestaña "Titularidad Real", localiza el desplegable que indica:

“La sociedad está obligada a presentar la identificación del titular real por no cotizar en un mercado regulado de la UE”

Selecciona la opción “SÍ” en dicho desplegable. Se marcará automáticamente la casilla inferior "La sociedad presenta por primera vez o actualiza los datos de identificación del titular real".
Indica el tipo de actualización de los datos, pudiendo escoger entre: Primera, Actualización o Rectificación.
```
💬 En caso de no producirse cambios, entendemos que por descarte, la opción correcta será Actualización.
```
Informa la fecha en la que debe reputarse que se ha producido el cambio de los datos (aunque no los haya habido). Debe ser la fecha de aprobación de cuentas a que se refiere la certificación de las mismas.

¿Cómo se completan el resto de datos?

Existen dos formas de incorporar la información en la declaración:

✅ Introducción manual de datos

Puedes completar los distintos apartados de la declaración de forma manual utilizando los botones de alta (representados con un símbolo “+”) disponibles en cada sección del formulario.

🔄 Recuperación automática de datos de ejercicios anteriores

También puedes importar la información ya declarada en ejercicios anteriores mediante el botón Traer de otros Ejercicios, situado en la parte superior derecha de la pantalla.

Al pulsar este botón, se mostrarán dos campos en la parte superior:

Ejercicio: Por defecto, se carga el ejercicio inmediatamente anterior al actual.
Ruta: Si todas las versiones de la aplicación Sociedades están instaladas en la misma carpeta, el programa localizará automáticamente el directorio correspondiente al ejercicio seleccionado.

Una vez definidos ambos criterios, en la parte inferior se mostrará la información existente para ese ejercicio y podrás seleccionar manualmente los registros deseados (doble clic sobre cada uno), o utilizar los botones de la derecha para importarlos.

Pulsa Aceptar para completar el proceso.

⚠️ Importante:
  
Para que esta opción funcione correctamente, es imprescindible que la sociedad tenga el mismo código de empresa en todas las versiones
del programa Sociedades.

Principales escenarios posibles

1️⃣ Si el TITULAR REAL es persona física con porcentaje de participación SUPERIOR al 25%

La información relativa a la titularidad real se debe incorporar desde el menú Depósito de Cuentas > sección Grabar-Modificar > pestaña Titularidad Real, cumplimentando el apartado "I. Persona física - % de participación".

Métodos de introducción:

Puedes completar todos los campos manualmente.
O bien, utilizar el botón Traer Socios para incorporar automáticamente los registros de los socios correspondientes.

Todos los campos son de cumplimentación obligatoria (nacionalidad, país de residencia, apellidos y nombre, país de expedición del documento de identificación, tipo y número del documento de identificación, fecha de nacimiento y porcentaje de participación directa o indirecta).

⚠️ En el campo "Apellidos, Nombre", se debe separar el segundo apellido del nombre de la persona física con una coma.
Este es un error de cumplimentación muy frecuente que provoca fallos en la validación del fichero para el Registro Mercantil.

📌 Ejemplo 1: Participación directa en el capital. Un único socio

ÚNICO SOCIO SOCIO es la persona física Titular Real de la Sociedad porque posee de forma directa el 100% del capital social.

Completa exclusivamente el apartado I. Persona física - % de participación > bloque I.a Con % de participación en el capital superior al 25%.

Normalmente, poseer el total del capital conlleva el 100% del derecho de voto, aunque no siempre es así. Suponiendo que así sea en este caso, debes rellenar también el bloque I.b Con % de participación por derechos de voto superior al 25%.

El resto de apartados, es decir, II. Persona física asimilada, III. Sociedades Cadena de Control y IV. Participaciones Sociedades Cadena de Control NO se cumplimentan.

📌 Ejemplo 2: Participación directa en el capital. Varios socios

UNO SOCIO SOCIO y DOS SOCIO SOCIO son las persona físicas Titulares Real de la Sociedad porque poseen de forma directa un 30% y 50% del capital social respectivamente. Suponemos que 1 acción o participación da derecho a un voto.

Completa los dos bloques del apartado I. Persona física - % de participación.

El resto de apartados, es decir, II. Persona física asimilada, III. Sociedades Cadena de Control y IV. Participaciones Sociedades Cadena de Control NO se cumplimentan.

2️⃣ Si NO EXISTE persona física que posea o controle un porcentaje de participación superior al 25% del capital ni de derecho de voto

En caso de no existir una persona física que posea o controle más del 25% del capital social o derecho de voto de la sociedad, se considerará que ejerce dicho control el/los administrador/es o responsable/s de dirección de la entidad que deposita las cuentas.

💡 Recuerda: El titular real siempre ha de ser una persona física. En caso de persona jurídica se pone la física que actúa en su representación.

La información se incorporará de forma automática desde el Modelo 200 tomando los datos de la pestaña Administradores.

Para facilitar la captura de datos a la declaración, se han añadido los siguientes campos de cumplimentación obligatoria que se habilitan al marcar la casilla "Titular real persona física asimilada (Depósito de Cuentas)".

Fecha de nacimiento
Nacionalidad
País de residencia
País de expedición del documento (en caso de extranjeros)

En el caso de administradores ya informados, será desde el botón EDITAR donde accederemos a la revisión y cumplimentación de dichos campos.

Si intentamos dar de alta un administrador que ya figura previamente en el Modelo 200, el programa no permitirá duplicar el registro y mostrará un mensaje de aviso indicando esta situación. Este control evita inconsistencias y duplicidades en los datos que serán presentados junto al Depósito de Cuentas.

Si necesitamos eliminar un administrador identificado como persona física asimilada en la Declaración de Identificación del Titular Real, bastará con editar el registro y desmarcar la casilla “Titular real persona física asimilada (Depósito de Cuentas)”.

Si en lugar de desmarcar la casilla optamos por suprimir directamente el registro, el programa mostrará un mensaje de aviso, indicando que la eliminación afectará también al Modelo 200, ya que el registro está vinculado a dicha declaración.

📌 Ejemplo 3: Ninguna persona física tiene más del 25%

UNO ADMINISTRADOR ADMINISTRADOR es la persona física administrador o responsable de dirección de la Sociedad que carece de personas físicas titulares con más del 25% de participación en capital o derecho de voto.

Completa exclusivamente el apartado II. Persona física asimilada.

El resto de apartados, es decir, I. Persona física - % de participación, III. Sociedades Cadena de Control y IV. Participaciones Sociedades Cadena de Control NO se cumplimentan.

3️⃣ Si es TITULAR REAL INDIRECTO

Cuando exista un titular real de forma indirecta, se detallará la cadena de control a través de la que se posean los derechos de voto.

Para ello, han de completarse los bloques correspondientes de los apartados I. Persona física - % de participación, III. Sociedades Cadena de Control y IV. Participaciones Sociedades Cadena de Control.

Lo vemos mejor con los siguientes ejemplos prácticos.

📌 Ejemplo 4: Participación indirecta en el capital

UNO SOCIO INDIRECTO con NIF 12345678Z es el Titular Real de la Sociedad A. Posee de forma indirecta más del 25% del capital social y del voto de la Sociedad A, con CIF A48745145. La estructura de participación es la siguiente:

Posee el 75% de participación sobre la Sociedad B, con CIF B37121217. Esta sociedad posee el 80% de participación sobre la Sociedad A que deposita las cuentas. Por tanto, la participación efectiva de UNO SOCIO INDIRECTO es del 60% (75% x 80%).

La participación en derecho de voto es del 80%, porque es la última participación directa de rama controlada.

Completa los dos bloques del apartado I. Persona física - % de participación de la siguiente manera:

En el bloque I.a Con % de participación en el capital superior al 25% indica el 60% de participación efectiva en la casilla "% Participación Indirecta".
En el bloque I.b Con % de participación por derechos de voto superior al 25%, por el contrario, informa el 80% en la participación indirecta.

A continuación, acude al apartado III. Sociedades Cadena de Control y haz lo siguiente:

En el bloque III.a Control a través de participación en el capital, completa:
- Documento Titular Real: Informa el NIF de la persona física titular real indicada en el apartado I. Persona física - % de participación (12345678Z)
- Nivel de la cadena de control: En este caso, 1
- Denominación de la Sociedad B
- País de expedición, tipo y documento de identificación de la Sociedad B (B37121217)
- Resto de datos de la Sociedad B (nacionalidad, domicilio fiscal, datos registrales y código LEI)
En el bloque III.b Control a través de derechos de voto, haz lo mismo.

Todos los campos son de cumplimentación obligatoria.

Por último, en el apartado IV. Participaciones Sociedades Cadena de Control, procede a rellenar los bloques IV.a Control a través de participación en el capital y IV.b Control a través de derechos de voto. En ambos casos, la información a declarar es la siguiente:

Primer registro:
- Documento Titular Real: Informa el NIF de la persona física titular real indicada en el apartado I. Persona física - % de participación (12345678Z)
- Documento Participante: NIF Sociedad B (B37121217)
- Documento Participada: NIF Sociedad A, la que deposita las cuentas (A48745145)
- % Participación directa: 80% (participación de la Sociedad B sobre la Sociedad A)

Segundo registro:
- Documento Titular Real: Informa el NIF de la persona física titular real indicada en el apartado I. Persona física - % de participación (12345678Z)
- Documento Participante: NIF de la persona física titular real indicada en el apartado I. Persona física - % de participación (12345678Z)
- Documento Participada: NIF Sociedad B (B37121217)
- % Participación directa: 75% (participación del titular real persona física UNO SOCIO INDIRECTO sobre la Sociedad B)

📌 Ejemplo 5: Participación directa e indirecta en el capital

UNO SOCIO INDIRECTO con NIF 12345678Z es titular real indirecto de la Sociedad A.

DOS SOCIO DIRECTO con NIF 01234567L es titular real directo de la Sociedad B. Suponemos que 1 acción o participación da derecho a un voto.

Los dos ostentan más del 25% del capital social y del voto de la Sociedad A, con CIF A48745145. La estructura de participación es la siguiente:

UNO SOCIO INDIRECTO posee el 50% de participación sobre la Sociedad B, con CIF B37121217. Esta sociedad posee el 60% de participación sobre la Sociedad A que deposita las cuentas. Por tanto, la participación efectiva de UNO SOCIO INDIRECTO es del 30% (50% x 60%). La participación en derecho de voto es del 60%, porque es la última participación directa de rama controlada.